Chuyển nhượng vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là hoạt động thường xuyên trong quá trình vận hành và phát triển doanh nghiệp. Tuy nhiên, nếu không nắm rõ các quy định pháp luật mới nhất về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH, doanh nghiệp có thể gặp rủi ro pháp lý, phát sinh tranh chấp hoặc bị cơ quan nhà nước từ chối đăng ký thay đổi. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn hiểu rõ các nội dung quan trọng liên quan đến điều kiện, trình tự, thủ tục chuyển nhượng vốn theo Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn mới nhất.
Khái niệm chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH
Công ty TNHH là gì?
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH gồm hai loại hình chính:
- Công ty TNHH một thành viên: Có duy nhất một chủ sở hữu.
- Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Có từ 2 đến 50 thành viên góp vốn.
Chuyển nhượng vốn là gì?
Chuyển nhượng vốn là việc thành viên công ty chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của mình cho cá nhân hoặc tổ chức khác, từ đó làm thay đổi cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp.
Căn cứ pháp lý điều chỉnh chuyển nhượng vốn
Các văn bản pháp luật chính điều chỉnh hoạt động chuyển nhượng vốn gồm:
- Luật Doanh nghiệp 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn đăng ký doanh nghiệp
- Các quy định liên quan tại Bộ luật Dân sự 2015, Luật Đầu tư, và luật chuyên ngành liên quan đến nhà đầu tư nước ngoài (nếu có)
Quy định mới nhất về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hai thành viên trở lên
Nguyên tắc chuyển nhượng vốn
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được quyền tự do chuyển nhượng vốn, trừ các trường hợp bị hạn chế bởi:
- Quy định của pháp luật
- Điều lệ công ty
Ưu tiên chuyển nhượng nội bộ: Khi một thành viên muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình, phải ưu tiên chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ sở hữu. Chỉ khi các thành viên không mua thì mới được chuyển cho người ngoài.
Điều kiện chuyển nhượng hợp pháp
- Phải có hợp đồng chuyển nhượng vốn góp bằng văn bản.
- Được sự đồng ý của các thành viên còn lại trong trường hợp Điều lệ công ty quy định hạn chế chuyển nhượng.
- Thành viên nhận chuyển nhượng phải đáp ứng điều kiện nếu công ty hoạt động trong ngành nghề kinh doanh có điều kiện.
- Việc chuyển nhượng vốn không làm vi phạm quy định pháp luật về sở hữu, đầu tư nước ngoài.
Quy trình chuyển nhượng vốn
Bước 1: Thông báo chuyển nhượng
Thành viên có nhu cầu chuyển nhượng vốn gửi thông báo bằng văn bản cho Hội đồng thành viên và các thành viên khác.
Bước 2: Chào bán nội bộ
Trong vòng 30 ngày, các thành viên còn lại có quyền nhận chuyển nhượng. Nếu không nhận, việc chuyển nhượng ra bên ngoài được thực hiện.
Bước 3: Ký hợp đồng chuyển nhượng
Lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, có thể công chứng (nếu điều lệ yêu cầu).
Bước 4: Hoàn tất nghĩa vụ thuế
Bên chuyển nhượng phải kê khai và nộp thuế TNCN/TNDN với cơ quan thuế địa phương.
Bước 5: Cập nhật thông tin tại Sở Kế hoạch và Đầu tư
Thực hiện thủ tục thay đổi thành viên góp vốn trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên:
- Việc chuyển nhượng vốn đồng nghĩa với việc chuyển nhượng quyền sở hữu công ty.
- Khi chuyển nhượng 100% vốn cho người khác, người nhận sẽ trở thành chủ sở hữu mới.
Trường hợp chuyển nhượng một phần vốn để thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên, cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Thuế và nghĩa vụ tài chính khi chuyển nhượng vốn
Thuế thu nhập cá nhân (TNCN)
- 20% trên phần thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá vốn ban đầu
Thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN)
- Nếu bên chuyển nhượng là tổ chức, thu nhập từ chuyển nhượng vốn được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN.
Phí và lệ phí
- Phí thay đổi đăng ký doanh nghiệp: Theo quy định tại Thông tư 47/2019/TT-BTC.
- Phí công chứng hợp đồng (nếu có): Tính theo % giá trị hợp đồng.
Lưu ý khi chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH
Xác định rõ giá trị vốn góp
Phải có hồ sơ chứng minh giá trị vốn góp thực tế để tính thuế và xác lập quyền sở hữu đúng pháp luật.
Kiểm tra điều lệ công ty
Điều lệ có thể quy định các điều kiện riêng như: thời gian giữ vốn, điều kiện chuyển nhượng, hoặc quy trình nội bộ.
Không nên “lách luật” chuyển nhượng bằng cách thay đổi người đại diện
Một số cá nhân cố tình không làm thủ tục chuyển nhượng mà chỉ thay đổi người đại diện để “né” nghĩa vụ thuế – điều này vi phạm pháp luật và có thể bị xử phạt.
Chuyển nhượng cho nhà đầu tư nước ngoài
Phải thực hiện thủ tục đăng ký/mua vốn đầu tư gián tiếp với Sở Kế hoạch và Đầu tư nếu bên mua là cá nhân/tổ chức nước ngoài.
Mẫu hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
Một hợp đồng chuyển nhượng vốn góp cơ bản cần có các nội dung sau:
- Thông tin bên chuyển nhượng và bên nhận
- Tỷ lệ, giá trị phần vốn chuyển nhượng
- Thời điểm chuyển nhượng có hiệu lực
- Cam kết của các bên
- Điều khoản về thuế, trách nhiệm phát sinh
- Chữ ký và xác nhận của các bên
Xử lý tranh chấp liên quan đến chuyển nhượng vốn
Tranh chấp có thể phát sinh nếu:
- Một bên không thực hiện đúng cam kết
- Chuyển nhượng vốn không được thông báo công khai
- Không đăng ký thay đổi tại cơ quan đăng ký doanh nghiệp
Biện pháp giải quyết:
- Thương lượng, hòa giải nội bộ
- Khiếu nại đến Sở KHĐT
- Khởi kiện ra Tòa án có thẩm quyền
Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH là một hoạt động bình thường nhưng có nhiều yếu tố pháp lý cần tuân thủ. Hiểu rõ quy định pháp luật mới nhất về chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH sẽ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng thủ tục, tránh vi phạm, bảo vệ quyền lợi cho các bên liên quan. Doanh nghiệp nên chủ động tư vấn luật sư hoặc chuyên gia pháp lý để được hướng dẫn cụ thể trong từng tình huống.
Xem thêm: